от 31 июля 2017 г. N 913
Государство обязывает юридических лиц собирать информацию о своих бенефициарах. Расскажем, зачем они налоговикам, нужно ли их прятать, и что за будет за сокрытие или подачу ложной информации.
Кому предоставляется информация о бенефициарах компании?
Запросить информацию о бенефициарах компании могут (ст.6.1 и ст.7 Закона №115-ФЗ):
Компании могут получить такой запрос либо на бумаге по определенному формату либо в электронном виде по ТКС (как правило, такие запросы направляют налоговики).
Справка о бенефициарах — образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании. Рассмотрим кто и в каких случаях должен предоставлять такую справку и как правильно ее составить.
Кому предоставляется информация о бенефициарах компании? Как составить отчет и где взять информацию о бенефициарных владельцах компании? Что будет, если проигнорировать требования о предоставлении информации?
Несколько слов о том, кто является бенефициарным владельцем компании (п.8 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Бенефициаром является физическое лицо либо:
На практике нередки случаи, когда ИП зарегистрировано на номинальное физлицо, которое фактически не управляет бизнесом.
Например, муж зарегистрировал бизнес на жену, хотя он осуществляет деятельность единолично. В таких ситуациях конечным бенефициаром будет физическое лицо, которое, в конечном итоге, управляет бизнесом.
Согласно «антиотмывочному» Закону юрлица должны представлять сведения о своих бенефициарных владельцах Росфинмониторингу и ФНС. Наш материал поможет разобраться, как правильно и быстро подготовить ответ на запрос в ИФНС.
Кто такой бенефициарный владелец
Бенефициарный владелец — это физлицо, которое прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет компанией (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) либо имеет возможность контролировать ее действия.
Когда компания может получить запрос
Инспекция может направить запрос в рамках налоговой проверки, предпроверочного анализа, а также в ходе процедуры банкротства компании.
В каком виде может поступить запрос
Запрос может быть получен как в электронном, так и в бумажном виде.
Как представить ответ на запрос, полученный в электронном виде
На электронный запрос ответ нужно дать в электронной форме. Сведения передаются по ТКС либо представляются на флешке или диске. В последнем случае требуется сопроводительное письмо на бумажном носителе. Его необходимо приложить к носителю информации и представить в инспекцию лично либо переслать по почте заказным письмом. Электронное сообщение следует заверить усиленной квалифицированной электронной подписью.
Какую информацию о бенефициарах необходимо представлять
В отношении бенефициаров нужно представить следующую информацию:
В какой срок нужно дать ответ
Данные необходимо направить в течение пяти рабочих дней со дня получения запроса. Если сведения установить невозможно, компания обязана в этот же срок сообщить налоговикам информацию о мерах, принятых для их установления.
Если компания обнаружит неполноту, неточность или ошибки в ранее представленных сведениях о бенефициарных владельцах, то необходимо не позднее трех рабочих дней со дня их обнаружения повторно направить откорректированные сведения.
На какую дату необходимо представить сведения
Информацию о бенефициарных владельцах представляют по состоянию на дату, указанную в запросе.
Какие документы могут подтвердить, что были приняты меры для установления сведений о бенефициарных владельцах
Росфинмониторинг в информационном сообщении указал, что компании вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данной компании или иным образом контролирующих ее, информацию, необходимую для установления бенефициарных владельцев. Соответственно, эти запросы, которые компания направляла своим учредителям, участникам и иным контролирующим лицам, и ответы на них и будут документами, подтверждающими принятие мер.
Какая ответственность предусмотрена за непредставление сведений
Нарушение обязанности по установлению и представлению информации о бенефициарных владельцах компании влечет наложение административного штрафа по ст. 14.25.1 КоАП РФ на должностное лицо в размере от 30 тыс. до 40 тыс. рублей, а на компанию — от 100 тыс. до 500 тыс. рублей.
Как подготовиться к своевременному исполнению запроса
Чтобы своевременно отправить ответ на запрос, компания должна:
Кроме того, компания вправе запросить у физлиц и юрлиц, являющихся учредителями или участниками компании или иным образом контролирующих ее, информацию, которая поможет установить бенефициарных владельцев.
Подготовлены редакции документа с изменениями, не вступившими в силу
(введена Федеральным законом от 23.06.2016 N 215-ФЗ)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 6.1
1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
2. Предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи обязанность не распространяется на лиц, указанных в абзацах втором — шестом подпункта 2 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 28.04.2023 N 165-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Юридическое лицо обязано:
1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации.
4. Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений.
5. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.
6. Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.
(в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 N 471-ФЗ, от 05.12.2022 N 498-ФЗ)
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.
7.1. Положения пунктов 1 — 7 настоящей статьи распространяются на иностранные юридические лица и иностранные структуры без образования юридического лица, осуществляющие свою деятельность на территории Российской Федерации.
(п. 7.1 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
8. Для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.
В июне 2016 года принят Федеральный закон от 23.06.2016 №215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях». Указанный Закон вступает в силу 21 декабря 2016 года.
Так, в Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» с 21 декабря 2016 года будет добавлена статья 6.1 «Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах». Для целей статьи 6.1 под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.
Следует отметить, что аналогичное определение бенефициарного владельца содержится в статье 3 Закона №115-ЗФ: «бенефициарный владелец — в целях Закона №115-ФЗ физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента».
Таким образом, бенефициарный владелец (от француского benefice – прибыль, польза) это всегда физическое лицо. В отличие от Закона №115-ФЗ Налоговый кодекс РФ употребляет термин «взаимозависимые лица». Так, например, согласно пункту 2 статьи 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов. Как видите, порог в размере 25% встречается и в Законе №115-ФЗ и в НК РФ.
Итак, с 21 декабря 2016 года любое юридическое лицо обязано:
Во-первых, располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений:
Во-вторых, регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
В-третьих, хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, не менее пяти лет со дня получения такой информации.
В-четвертых, представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений будут установлены Правительством Российской Федерации.
За неисполнение вышеперечисленных обязанностей будет установлена административная ответственность. Так, в Кодексе об административных правонарушениях будет введена новая статья 14.25.1 «Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах». Согласно которой неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 40 000 рублей; на юридических лиц — от 100 000 до 500 000 рублей.
Новый Федеральный закон №215-ФЗ наделяет юридических лиц правом запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. В свою очередь, физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.
Однако, нужно отметить, что для физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующим его Кодексом об административных правонарушениях не установлена ответственность за непредставление рассматриваемой информации.
Следует отметить, что вышеуказанные обязанности, не распространяются на следующих лиц:
Кроме этого, нужно отметить, что новый Федеральный закон №215-ФЗ устанавливает, что информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. Однако, в настоящее время форма бухгалтерской и налоговой отчетности юридических лиц не содержат специальных реквизитов для отражения информации о бенефициарных владельцах.
Порядок и срок предоставления сведений
Порядок и сроки предоставления информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении них сведений прописаны в Правилах, утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 г. №913 (далее по тексту – Правила).
Компании обязаны представить сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Такие сведения представляются по состоянию на дату, указанную в запросе (п.4 Правил).
Если впоследствии компания обнаружила ошибки в ранее представленных сведениях, то не позднее 3 рабочих дней со дня их обнаружения необходимо повторно направить откорректированные сведения.
Компании могут представить ответ либо на бумаге либо в электронном виде, подписав сообщение усиленной электронной подписью. Сведения предоставляются в произвольной форме.
Если запрос направляет банк, то компании представляют сведения о бенефициарах по форме, разработанной банком. Игнорирование запроса банка чревато блокировкой счетов компании. Кроме того, банки направят информацию в Росфинмониторинг.
При получении компанией уведомления об отказе в приеме электронного сообщения (если ответ был направлен в электронном виде) компания обязана в течение 3 рабочих дней со дня получения уведомления об отказе в принятии электронного сообщения повторно направить электронное сообщение (п.15 Правил).
Зачем налоговикам нужны бенефициары
Цель фискалов: найти того, кто управляя бизнесом из «тени», складывает прибыль в карман, скрываясь от их зоркого ока, и получает необоснованную налоговую выгоду. Выявить возможные схемы налоговой оптимизации. Например: через дробление бизнеса, создание цепочки взаимозависимых лиц.
Мы рассматривали судебные дела по дроблению бизнеса в одной из прошлых статей.
Скрывать информацию от налоговиков просто наивно. Установить бенефициаров они могут и сами, поверьте, возможностей у них предостаточно. Например, программный комплекс АСК НДС. Если система выявит в цепочке, что сделки совершались между компаниями, которые принадлежат одним и тем же собственникам — проблемы неизбежны. Налоговики усомнятся в реальности операций и назначат проверку.
Если юридическое лицо задолжало бюджету, то сумму долга в судебном порядке можно взыскать с взаимозависимого лица. А уж если налоговики смогут доказать, что именно бенефициар довел компанию до банкротства, управляя бизнесом через номинального руководителя, то ему грозит субсидиарная ответственность.
Добраться до директора компании безусловно проще. Но зачастую, это просто обычный наемный сотрудник, много ли с него возьмешь? А бенефициар, как правило, человек обеспеченный. Привлечь его к ответственности сложнее, но результат того стоит.
Поэтому каждому собственнику важно продумать и выстроить структуру владения бизнесом так, чтобы работать в рамках закона, не переплачивать налоги, спокойно получать прибыль и не подставлять себя под прицел контролирующих органов. Налоговые юристы НАСБ не только разработают оптимальное решение для вашего бизнеса и помогут воплотить его в жизнь.
О том, как вести бизнес в рамках законной налоговой оптимизации и защитить свои активы, вы сможете узнать на наших семинарах.
9 декабря в Москве мы проводим очередную встречу «Построение белых безналоговых схем. Передовая практика защиты активов». Спешите записаться, количество мест ограничено.
Важная информация дляпостоянных и новых участников наших семинаров: мы постоянно расширяем программу на основе последней практики и на этот раз добавили «ТРАСТ по-русски» — крайне действенный метод защиты и сохранения заработанного!
⚜️ Сохраним ваш бизнес вместе с вами! ⚜️
Компания НАСБ более 20-ти лет защищает интересы налогоплательщиков, и основная наша задача — создать и внедрить систему по предупреждению налоговых рисков и защите бизнеса, помочь в спорах с контролирующими органами.
Результаты нашей работы снижают общую налоговую нагрузку от 1,5 до 7% к обороту и всегда устойчивы к любому виду налогового контроля. Также мы решаем и другие задачи, например: законное получение наличных, получение выплат учредителями, списание подотчета, предупреждение налоговых рисков при дроблении и многое другое. Скажем сразу, оптимизируя налоги, мы используем законные методы и обеляем бизнес! Делаем всё доступно и безопасно.
Мы готовы представлять вас и вашу организацию во всех инстанциях и любых спорах с контролирующими органами и в арбитраже.
Оказываем услуги по постановке и отладке бухгалтерского и управленческого учета для бизнеса любого масштаба и вида деятельности.
Нужно помнить, что сегодня каждый случай с защитой налогоплательщика индивидуален и требует отдельной профессиональной проработки и сопровождения. Наши знания и многолетний опыт позволяют уверенно предоставить самый высокий уровень таких услуг для бизнеса из любой отрасли.
Где взять информациюо бенефициарах компании?
Чтобы получить полные и актуальные сведения о бенефициарных владельцах компании, необходимо направить запрос в адрес акционеров (участников) компании, а также лиц, контролирующих компанию.
Как правило, в крупных компаниях, разработан локальный нормативный документ, определяющий сроки обновления информации о бенефициарах и ответственное лицо за ее получение.
В свою очередь, у учредителей или участников компании или иным образом контролирующих компанию лиц, установлена обязанность представлять имеющуюся информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.
Но на практике не всегда удается получить необходимую информацию. Если акционер (участник), контролирующее лицо игнорирует запросы компании, то можно воспользоваться специальными программами (например, «Мое дело», «Контур», «Фокус» и т.п.). И НН физического лица можно узнать на сайте ФНС.
А как быть в случаях, если компания предприняла все меры, но так и не смогла установить бенефициарного владельца? В подобной ситуации компания должна заручиться документальными доказательствами того, что сделала все возможное для получения такой информации (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 г. №01-04-05/17015). Например, это могут быть запросы, подтвержденные отметками почты (опись вложение, уведомление о вручении).
Таким образом, наличие доказательств принятия мер по установлению своих бенефициарных владельцев, освободит компанию от штрафных санкций (п.1 ст.6.1 Закона №115-ФЗ).
Кто может запросить информацию
Запрашивать информацию о бенефициарах вправе банки, МФО и прочие организации, которые осуществляют управление денежными средствами и иным имуществом, так как их обязывают нормы «антиотмывочного» закона 115-ФЗ. Например, это происходит при принятии решения об открытии счета, предоставлении кредита и т. д. Также данная информация интересна Росфинмониторингу и, разумеется, налоговой службе.
Компании в свою очередь обязаны:
Таким образом государство, контролируя предпринимательскую среду, экономит свои ресурсы и перекладывает заботы на плечи самих предпринимателей. А за непредоставление информации — наказывает. Сокрытие сведений о реальных владельцах чревато немалыми санкциями.
Итак, организации, которая не предоставила данные о бенефициарах, грозит штраф по статье 14.25.1 КоАП РФ в размере от 100 до 500 тысяч рублей. Должностное лицо тоже могут наказать деньгами. Штраф составит от 30 до 40 тысяч рублей.
Совет: проведите работу по поиску бенефициарных владельцев. Запросите информацию у участников компании, воспользуйтесь онлайн-сервисами. Если установить реальных владельцев не удалось — подготовьте доказательную базу, что вы предприняли все возможные усилия по их поиску. Это поможет избежать штрафа.
Не знаете, как собрать данные, где их искать и какие документы нужны? Обращайтесь к профессиональным юристам по сопровождению бизнеса. Мы всегда на связи. Напишите нам в чат WhatsApp, и мы подробно вам все расскажем.
По законодательным нормам информацию о бенефициарах организации обязаны раскрывать в пояснениях к годовому балансу. Правда не все — малый бизнес, который ведет учет упрощенно, от этой обязанности освобожден.
Какие сведения должны быть у компании в отношении бенефициара?
В отношении физических лиц компания должна располагать следующими сведениями (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Закона №115-ФЗ):
ФИО (при наличии отчества);
Кроме того, сведения о бенефициарах компании в определенных случаях должны быть раскрыты в бухгалтерской отчетности (п.7 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Так, если компания в отчетном периоде осуществляла операции со связанными сторонами (в т.ч. с бенефициарами), то в бухгалтерской отчетности должна быть приведена соответствующая информация. Например, виды операций, характер отношений, объем операций каждого вида (п.10 ПБУ 11/2008).
Информация о связанных сторонах, как правило, включается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п.14 ПБУ 11/2008).
ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ ИНФОРМАЦИИ О СВОИХ
БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦАХ И ПРИНЯТЫХ МЕРАХ ПО УСТАНОВЛЕНИЮ
В ОТНОШЕНИИ СВОИХ БЕНЕФИЦИАРНЫХ ВЛАДЕЛЬЦЕВ СВЕДЕНИЙ,
ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ
ЛЕГАЛИЗАЦИИ (ОТМЫВАНИЮ) ДОХОДОВ, ПОЛУЧЕННЫХ ПРЕСТУПНЫМ
ПУТЕМ, И ФИНАНСИРОВАНИЮ ТЕРРОРИЗМА», ПО ЗАПРОСАМ
УПОЛНОМОЧЕННЫХ ОРГАНОВ ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ
Список изменяющих документов
(в ред. Постановлений Правительства РФ от 07.02.2022 N 127,
от 28.04.2023 N 676)
1. Настоящие Правила устанавливают порядок и сроки представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по запросам Федеральной налоговой службы (ее территориальных органов), Федеральной службы по финансовому мониторингу (ее территориальных органов) и Министерства юстиции Российской Федерации (его территориальных органов) (далее — уполномоченные органы государственной власти).
(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.04.2023 N 676)
Требования настоящих Правил, касающиеся юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, распространяются на иностранные юридические лица и иностранные структуры без образования юридического лица, осуществляющие свою деятельность на территории Российской Федерации, с учетом особенностей, предусмотренных настоящими Правилами.
(абзац введен Постановлением Правительства РФ от 07.02.2022 N 127)
2. Юридические лица представляют документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — сведения о бенефициарных владельцах), по запросам уполномоченных органов государственной власти, направленным в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через операторов электронного документооборота, соответствующих требованиям, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в сфере налогов и сборов (далее соответственно — операторы, запросы), или на бумажном носителе.
При направлении запросов и получении на них ответов в электронной форме Федеральная служба по финансовому мониторингу и Министерство юстиции Российской Федерации используют информационно-технологическую и коммуникационную инфраструктуру Федеральной налоговой службы.
Порядок взаимодействия Федеральной налоговой службы с Федеральной службой по финансовому мониторингу при направлении Федеральной службой по финансовому мониторингу юридическим лицам запросов в электронной форме для представления сведений о бенефициарных владельцах и получении Федеральной службой по финансовому мониторингу ответов на запросы с использованием информационно-технологической и коммуникационной инфраструктуры Федеральной налоговой службы определяется приказом Федеральной налоговой службы по согласованию с Федеральной службой по финансовому мониторингу.
Порядок взаимодействия Федеральной налоговой службы с Министерством юстиции Российской Федерации при направлении Министерством юстиции Российской Федерации юридическим лицам запросов в электронной форме для представления сведений о бенефициарных владельцах и получении Министерством юстиции Российской Федерации ответов на запросы с использованием информационно-технологической и коммуникационной инфраструктуры Федеральной налоговой службы определяется приказом Федеральной налоговой службы по согласованию с Министерством юстиции Российской Федерации.
(абзац введен Постановлением Правительства РФ от 28.04.2023 N 676)
3. Запросы в электронной форме формируются при обязательном использовании сертифицированных средств усиленной квалифицированной электронной подписи.
Запросы на бумажном носителе, направляемые иностранным юридическим лицам и иностранным структурам без образования юридического лица, составляются на русском языке с обязательным переводом на английский язык или язык государства (территории), в котором зарегистрировано (инкорпорировано) иностранное юридическое лицо, иностранная структура без образования юридического лица.
Запросы подписываются руководителем (заместителем руководителя) Федеральной налоговой службы, начальником структурного подразделения Федеральной налоговой службы, руководителем (заместителем руководителя) ее территориального органа. Запросы Федеральной службы по финансовому мониторингу и ее территориальных органов вправе подписывать должностные лица, определенные приказом Федеральной службы по финансовому мониторингу. Запросы Министерства юстиции Российской Федерации и его территориальных органов вправе подписывать должностные лица, определенные приказом Министерства юстиции Российской Федерации.
4. При получении запроса юридическое лицо представляет сведения о бенефициарных владельцах в течение 7 рабочих дней со дня получения запроса. Сведения о бенефициарных владельцах представляются по состоянию на дату, указанную в запросе.
(в ред. Постановления Правительства РФ от 07.02.2022 N 127)
В случае обнаружения юридическим лицом неполноты, неточностей или ошибок в ранее представленных сведениях о бенефициарных владельцах юридическое лицо не позднее 5 рабочих дней со дня их обнаружения повторно направляет откорректированные сведения в порядке, предусмотренном настоящими Правилами.
5. При ответе на запрос в электронной форме юридическое лицо представляет в уполномоченный орган государственной власти сведения о бенефициарных владельцах в электронной форме (далее — электронное сообщение) одним из следующих способов:
а) по телекоммуникационным каналам связи через оператора;
б) на оптическом или цифровом носителе информации с приложением сопроводительного письма на бумажном носителе.
6. Электронное сообщение подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя юридического лица (иного лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица).
Электронное сообщение, представляемое иностранным юридическим лицом или иностранной структурой без образования юридического лица, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью или сформированной в порядке, утверждаемом Федеральной налоговой службой, усиленной неквалифицированной электронной подписью соответственно руководителя иностранного юридического лица, доверительного собственника (управляющего) иностранной структуры без образования юридического лица или иными уполномоченными ими лицами.
7. В процессе электронного документооборота, обусловленного направлением юридическим лицом электронного сообщения по телекоммуникационным каналам связи через оператора, представляются следующие электронные документы:
а) подтверждение дня отправки электронного сообщения;
б) квитанция о приеме электронного сообщения;
в) уведомление об отказе в принятии электронного сообщения.
8. Сопроводительное письмо, прилагаемое к оптическому или цифровому носителю информации, подписывается:
руководителем юридического лица (иным лицом, уполномоченным действовать от имени юридического лица) — в случае представления электронного сообщения юридическим лицом;
руководителем иностранного юридического лица, доверительным собственником (управляющим) иностранной структуры без образования юридического лица или иными уполномоченными ими лицами — в случае представления электронного сообщения соответственно иностранным юридическим лицом, иностранной структурой без образования юридического лица.
Сопроводительное письмо, указанное в абзаце первом настоящего пункта, представляется в уполномоченный орган государственной власти непосредственно или по почте заказным письмом.
(п. 8 в ред. Постановления Правительства РФ от 07.02.2022 N 127)
9. Структура и формат запроса в электронной форме, структура и формат передаваемого электронного сообщения, порядок формирования электронного сообщения, порядок формирования и обращения электронных документов, а также форма кодирования электронного сообщения и перечни (справочники) кодов, подлежащих использованию при его формировании, определяются приказом Федеральной налоговой службы по согласованию с Федеральной службой по финансовому мониторингу и Министерством юстиции Российской Федерации.
Образцы запросов на бумажном носителе, направляемых уполномоченными органами государственной власти юридическим лицам, иностранным юридическим лицам и иностранным структурам без образования юридического лица, определяются их приказами.
10. Днем направления в уполномоченный орган государственной власти электронного сообщения в соответствии с подпунктом «а» пункта 5 настоящих Правил считается день, зафиксированный в подтверждении дня отправки электронного сообщения.
Днем направления в уполномоченный орган государственной власти электронного сообщения в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 настоящих Правил считается день, указанный в расписке должностного лица уполномоченного органа государственной власти, получающего оптический или цифровой носитель информации с сопроводительным письмом, или в квитанции об отправке почтового отправления.
11. Днем получения уполномоченным органом государственной власти электронного сообщения считается день, зафиксированный в квитанции о приеме электронного сообщения или в уведомлении об отказе в принятии электронного сообщения, либо день, указанный на оттиске штампа, проставленном должностным лицом уполномоченного органа государственной власти, подтверждающем получение оптического или цифрового носителя информации и прилагаемого к нему сопроводительного письма.
12. Электронное сообщение, направленное в соответствии с подпунктом «а» пункта 5 настоящих Правил, считается принятым уполномоченным органом государственной власти, если юридическому лицу направлена квитанция о приеме электронного сообщения.
13. Электронное сообщение не принимается в следующих случаях:
а) несоответствие структуре и формату, определенным пунктом 9 настоящих Правил;
б) отсутствие усиленной квалифицированной электронной подписи лица, уполномоченного подписывать ответ на запрос, или несоответствие данных владельца сертифицированных средств усиленной квалифицированной электронной подписи данным лица, уполномоченного подписывать ответы на запрос, — при направлении электронного сообщения юридическим лицом;
(пп. «б» в ред. Постановления Правительства РФ от 07.02.2022 N 127)
б
) отсутствие усиленной квалифицированной электронной подписи лица, уполномоченного подписывать ответ на запрос, или несоответствие данных владельца сертифицированных средств усиленной электронной подписи данным лица, уполномоченного подписывать ответы на запрос, — при направлении электронного сообщения иностранным юридическим лицом или иностранной структурой без образования юридического лица;
(пп. «б
» введен Постановлением Правительства РФ от 07.02.2022 N 127)
в) отсутствие на сопроводительном письме подписи лица, уполномоченного подписывать ответ на запрос в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 настоящих Правил;
г) повреждение (дефект) оптического или цифрового носителя информации, которое не позволяет прочесть содержимое электронного сообщения (при ответе на запрос на бумажном носителе).
14. В случае непринятия по основаниям, указанным в подпунктах «а» — «б
» пункта 13 настоящих Правил, электронного сообщения, направленного в соответствии с подпунктом «а» пункта 5 настоящих Правил, Федеральная налоговая служба в тот же день направляет в адрес юридического лица уведомление об отказе в его принятии с указанием причины отказа.
В случае непринятия по основаниям, указанным в подпунктах «а», «в» и «г» пункта 13 настоящих Правил, электронного сообщения, направленного в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 настоящих Правил, уполномоченный орган государственной власти в течение 3 рабочих дней со дня получения электронного сообщения направляет в адрес юридического лица уведомление об отказе в его принятии с указанием причины отказа.
15. При получении юридическим лицом уведомления об отказе в приеме электронного сообщения юридическое лицо обязано устранить причины, повлекшие непринятие электронного сообщения, и в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления об отказе в принятии электронного сообщения повторно направить электронное сообщение в уполномоченный орган государственной власти в порядке, предусмотренном настоящими Правилами.
16. Передача в Федеральную службу по финансовому мониторингу и Министерство юстиции Российской Федерации электронного сообщения, направленного в соответствии с подпунктом «а» пункта 5 настоящих Правил, осуществляется в день направления Федеральной налоговой службой юридическому лицу квитанции о приеме электронного сообщения.
Иммунитет от предоставления информации о бенефициарах
По общему правилу, компании обязаны (п.3 ст.6.1 Закона №115-ФЗ):
Эти требования не распространяются на:
Кто такие бенефициары
Бенефициарный владелец — физлицо, которое прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие: 25 и более % в капитале) организацией или может контролировать ее действия (принимать решения о заключении сделок, получении кредитов, привлечении инвесторов и т. д.). Этот человек может не состоять в штате организации, не фигурировать в учредительных документах, но именно он и есть фактический собственник бизнеса, который в конечном итоге и получает с него прибыль.
Санкции за непредоставление сведений
Компания в любом случае должна ответить на запрос, полученный от уполномоченных органов. Неисполнение требований, установленных Законом №115-ФЗ может стоить компании огромных штрафов.
Административная ответственность установлена ст.14.25.1 КоАП РФ и влечет наложение штрафа:
В том случае если компания не представит информацию о своих бенефициарных владельцах банку, то он может отказать в выполнении распоряжения компании о совершении операции (п.11 ст.7 Закона №115-ФЗ, п.15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 г. №04-02-01/3276).
Юристы компании «РосКо» смогут грамотно и профессионально помочь в вопросах по бенефициарам компании. Заполните форму, и мы оперативно проконсультируем вас по данному вопросу:
Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать
Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.
Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.
Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):
Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:
Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).
См. также «Порядок идентификации клиента в банке по закону 115-ФЗ».
Как вести учет и раскрывать сведения о бенефициарных владельцах, рассказали эксперты КонсультантПлюс:
Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Как составить письмо о бенефициарных владельцах
Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:
На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.
Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.
Итоги
Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.