Понятие «крупной сделки» и порядок ее заключения определен в Законах «Об акционерных обществах» и об «Обществах с ограниченной ответственностью». Из чего следует, что руководство АО или ООО самостоятельно заключить крупную сделку не может без проведения процедуры согласования.
Процедура согласования определяется уставом организации, это может быть совет директоров, наблюдательный совет или собрание акционеров для АО.
Чаще всего справка оформляется для подтверждения законности сделки совершенной руководством компании, таким образом, снижаются возможные риски.
Справка может пригодиться в следующих случаях:
В случае участия в государственных закупках справка прилагается к пакету документов, которые предоставляются в процессе подачи заявки.
В любом случае справка о некрупности сделки подтверждает право директора компании распоряжаться имуществом организации без дополнительного согласования.
Оформление справки
Форма справки не определена законодательством РФ. Опытным путем установлено, какая информация должна быть в нее включена, чтобы максимально удовлетворять официальные инстанции при возникновении вопросов.
1. В справке должна содержаться полная информация о компании: наименование, адрес, ИННКПП и др.
2. В документе необходимо указать наименование и адрес организации, куда справка направляется.
3. Должна быть указана информация о сделке: наименование, предмет и номер сделки, также ссылка на закон об ООО или АО и положения устава организации для пояснения, что сделка крупной не является.
4. Справка обязательно должна содержать дату ее составления, подпись руководителя, главного бухгалтера или другого уполномоченного лица. Подписи заверяются печатью (если она имеется).
Важно чтобы сведения, указанные в справке о некрупности сделки полностью соответствовали нормам корпоративного законодательства и уставу организации.
Образец справки о некрупности сделки
Грамотно оформленная справка является дополнением к комплекту документов, на основании которых организация может участвовать в больших проектах без осложнений. Принимайте участие в торгах, ищите заказы на сайте «База заказов» https://bazazakazov.ru/
В Базе Заказов представлена информация о коммерческих тендерах и государственных закупок со всех площадок, переходите по ссылке: https://bazazakazov.ru/tendery/newkey/
Как составляется справка о некрупности сделки?
Cправка о некрупности сделок — это документ, подтверждающий, что сделка, в отношении которой она дана, не является для ООО крупной и получение согласия общего собрания участников (совета директоров) на ее совершение не требуется.
Что такое крупная сделка?
О крупной сделке говорится в ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ). В ней под крупной сделкой понимается:
Обратите внимание! Стоимость отчуждаемого имущества определяется по наибольшей из 2-х величин: балансовой стоимости либо цены отчуждения, а приобретаемого — по цене предложения (см. п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).
Информация об общей стоимости имущества берется за последний отчетный период до дня принятия решения о проведении сделки (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Уставом ООО определяется, как проводится крупная сделка:
Более подробно о крупных сделках читайте в материале: Какая сделка является крупной для ООО?
Случаи применения документа
Риски! В законах, в т. ч. в законе № 14-ФЗ, не дается никакой информации о составлении и предоставлении справки о некрупности сделки.
Однако на практике такая справка требуется:
Во всех перечисленных случаях справка будет подтверждать полномочия руководителя на распоряжение вещами или правами без одобрения иного органа — общего собрания или совета директоров.
Вывод! Предоставляя справку о некрупности сделки, хозсубъект подтверждает: сделка не требует специального одобрения (по правилам п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ), а, значит, и собрания участников или совета директоров, перед заключением и не будет в дальнейшем квалифицирована как недействительная в связи с отсутствием такого одобрения.
Обратите внимание! Справка о некрупности сделки может быть выдана и после того, как сделка была совершена (например, если этого требует контрагент, чтобы обезопасить себя от споров о действительности сделки).
Правила оформления справки
Справка печатается на фирменном бланке, либо вручную сверху листа указываются реквизиты ООО, а затем место предъявления и название документа.
В справке обозначается, что конкретная сделка в рамках определенного соглашения между сторонами не является крупной для данного ООО, и приводится ссылка на закон и устав такого ООО
Пример: «Настоящим подтверждаем, что сделка №___ в соответствии с законом ”Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом ООО ”Организация” не является крупной».
Риски! Для совершения крупных сделок требуется соответствующее разрешение учредителей ООО или совета директоров (если так определено уставом), вплоть до признания такой сделки недействительной.
Образец и бланк справки о некрупности сделки
Cправка о некрупности сделки образец
Cправка о крупности сделки бланк
Видео по теме:
https://youtube.com/watch?v=H93Ckjm22KY%3Ffeature%3Doembed
(пока оценок нет)
Начните с понимания терминов. Информация о существенных сделках рассматривается в Федеральном законе № 14 (статья 46). Такими сделками являются залоги, поручительства, займы и другие сделки, в которых более 25% от общей стоимости активов общества.
В этой статье говорится, что LLC имеют право изменить устав и установить другие значения для значительных сделок (выше этой ставки, а не только 25%). Стоимость продаваемого актива рассчитывается с использованием информации из бухгалтерских файлов. В случае покупки недвижимости учитывается стоимость предложения.
Общая стоимость объекта сделки используется для конкретного отчетного периода. Последняя дата — это дата принятия решения о совершении сделки.
Законодательство компании определяет, как устанавливаются нематериальные сделки, с одобрения или без одобрения учредителя ООН. и/или Совета директоров. В случае отсутствия специальных указаний в уставе, применяются положения федерального закона № 14 (пункт 3). В частности, перед заключением сделки необходимо получить одобрение учредителя.
Когда пригодится документ?
Закон не содержит четких инструкций о том, как составить нематериальное свидетельство о сделке. Федеральный закон № 14 О составлении и передаче документа не упоминается. На практике документы составляются в таких случаях, как
В вышеупомянутых случаях немажоритарные сертификаты демонстрируют полномочия органа власти по распределению правильных или значительных активов без одобрения учредителя или совета директоров.
Что представляет собой справка, подтверждающая о некрупности сделки?
На законодательном уровне единой формы для такого документа не существует, поэтому документ составляется в соответствии с общими требованиями. Основные из них отмечены:.
На практике, по решению партнеров или совета директоров компании, возможно осуществление значительных сделок до представления дополнительных подтверждений (если существует такое требование, связанное с положениями об ассоциации). Если это требование не соблюдается, сделка считается недействительной.
Сертификат о несущественности сделки и ряд приложений позволяют совершать дорогостоящие сделки без собрания или одобрения партнеров или совета директоров.
Форма справки не определена законодательством Российской Федерации. В вопросе указано, какую информацию необходимо включить, чтобы лучше соблюсти принципы.
1. свидетельство должно содержать полную информацию о компании: бренд, адрес, НДС/КПП и т.д.
2. документ должен содержать название и адрес организации, в которую направляется сертификат
3. информация о сделке: бренд, объект, количество сделок, ссылка на закон об ООО или АО и положения институционального закона, объясняющие, что сделка не является крупной.4
4. справка должна содержать дату оформления, подпись директора, главного бухгалтера или другого уполномоченного лица. Подпись заверяется печатью (при наличии).
Важно, чтобы информация в справке о сделке полностью соответствовала правовым нормам и законодательству учреждения.
Грамотно заполненный сертификат является дополнением ко всем документам, что позволяет учреждению без осложнений участвовать в крупных проектах. Присоединяйтесь к конвенции и ищите заказы на сайте базы заказов https://bazazov. ru/.
База заказов содержит информацию о коммерческих конкурсах и открытых контрактах из всех договоров. https: //bazakazov. ru/tendery/newkey/.
Сохраните полезную информацию или поделитесь ею с друзьями и получите бесплатный доступ к поисковой системе ‘База данных заказов’ в рамках рекламной акции.
Опасно! Закон № 14-ФЗ, в том числе Закон № 14-ФЗ, не содержит информации о том, как составлять и подавать справки о несущественных сделках.
Однако на практике такие справки требуются.
Во всех вышеперечисленных случаях сертификат подтверждает полномочия управляющего на распоряжение имуществом или правами без одобрения другого органа (общего собрания или совета директоров).
Вывод! Предоставляя справку о непрохождении сделки, организация подтверждает, что сделка не требует специального разрешения (в соответствии с правилами пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). и была одобрена участником или советом директоров до участия в сделке и в дальнейшем не признается недействительной в связи с отсутствием такого одобрения.
Обратите внимание! Справка о несущественности сделки может быть выдана после ее совершения (например, когда контрагенту необходимо защитить себя от возражений против действительности сделки).
Основания необходимости одобрения крупных сделок
По закону, одобрение существенной сделки требуется, если стоимость сделки превышает 25% от бухгалтерской стоимости Société Anonymous. Поэтому, если сделка не является существенной, мы должны каким-то образом проинформировать контрагента, а в случае регистрации прав собственности — проинформировать регистратора.
Напомните им о необходимости изучить законодательство о компаниях в связи с данной сделкой. Это связано с тем, что там могут быть четкие указания на необходимость получения сделки не только в крупном размере.
Статья 46, Федеральный закон N 14-ФЗ от 08. 02. 1998 «Общества с ограниченной ответственностью».
Как заверить о некрупности сделки в договоре купли-продажи
В зависимости от того, являетесь ли вы продавцом или покупателем, вы можете использовать следующую модель
Продавец удостоверяет покупателя, что сделка, предусмотренная контрактом, не является существенной сделкой для продавца и не является сделкой с заинтересованностью в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08. 02. 1998 № 14-ФЗ и законом продавца, поэтому одобрение сделки в контрактах по закону не требуется.
Покупатель настоящим подтверждает, что сделка, предусмотренная настоящим договором, не является существенной сделкой для Покупателя и что одобрение сделки, предусмотренной Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью от 08. 02. 1998 № 14-ФЗ и Законом о покупателе, следовательно, в договорах по закону не требуется.
Как составить справку о том, что сделка не является крупнойОбщие положения и законодательное регулированиеВ каких случаях может понадобиться справка
Как составить справку о том, что сделка не является крупной
Хотя действующее законодательство Российской Федерации не установило требований к оформлению справки о том, что сделка не признается для общества с ограниченной ответственностью крупной, практика показывает, что нужно, чтобы эта справка соответствовала следующим критериям:
Специально отметим, что для заключения сделки, являющейся для общества крупной, потребуется получить одобрение учредителей либо единоличного или коллегиального органа управления. Подробная информация о том, кто пользуется правом разрешить заключение крупной сделки, содержится в уставе общества с ограниченной ответственностью.
Дополнительно подчеркнем, что в случае, если сделка, являющаяся для общества крупной, не одобрена соответствующим образом, то возможно признание этой сделки недействительной.
Общие положения и законодательное регулирование
Давайте подробнее разберем, какие сделки на основании 46 статьи федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признаются крупными.
Крупной для общества признается сделка, не связанная с обычной хозяйственной деятельностью общества, к примеру, сделка по привлечению инвесторов, получению кредитов, оформлению залогов и поручительств, а также иные сделки при условии, что стоимость такой сделки превышает 25% стоимости активов, принадлежащих обществу.
Стоит отметить, что учредители общества вправе установить в уставе и другую предельную стоимость сделки, превышающую указанные выше 25% стоимости активов.
В случае, если предметом сделки выступает реализация активов общества, то стоимость этой сделки определяется на основе стоимости этих активов согласно бухгалтерскому балансу. В случае, если предметом сделки выступают приобретаемые обществом активы, стоимость сделки определяется на основании предложения продавца.
Для заключения крупных сделок установлен особый порядок заключения, отличающийся от порядка заключения обычных сделок.
Наши квалифицированные юристы окажут вам помощь бесплатно и круглосуточно по любым вопросам. Узнайте подробности здесь.
Правом на одобрение крупной сделки обладают:
В каких случаях может понадобиться справка
В действующем законодательстве Российской Федерации не установлены конкретные случаи, при которых возникает необходимость в предоставлении справки о том, что сделка не признается для общества, крупной.
При этом анализ практики показывает, что наиболее часто потребность в этой справке возникает:
В этих ситуациях справка подтвердит полномочия руководителя общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, эта справка подтвердит, что руководитель общества вправе единолично распоряжаться имуществом этого общества без получения дополнительных разрешений.
Дорогие читатели нашего сайта! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн консультанта справа. Это быстро и ! Или позвоните нам по телефонам:
Москва, Московская область
Санкт-Петербург, Ленинградская область
Федеральный номер для других регионов России
Если ваш вопрос объемный и его лучше задать в письменном виде, то в конце статьи есть специальная форма, куда вы можете его написать и мы передадим ваш вопрос юристу, специализирующемуся именно на вашей проблеме. Мы поможем решить вашу юридическую проблему.