Справка ооо об оплате доли уставного капитала для нотариуса

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

14 февраля 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

Справка о стоимости доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Справка выдана для предъявления по месту требования.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма справки о стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Разработана: Компания «Гарант», март 2013 г.


Образец справки об оплате доли в уставном капитале ООО

Справка об оплате уставного капитала ООО — образец можно найти в разделе «Документы и бланки» в начале статьи – выдается организацией для предоставления по месту требования. Рассмотрим, какие документы подтверждают оплату доли в уставном капитале, а также разберем, как составлять справку об оплате уставного капитала.

Вам помогут документы и бланки:

Какие документы подтверждают оплату доли в уставном капитале ООО

Ст. 15 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность оплаты доли в уставном капитале общества не только денежными средствами, но и вещами, ценными бумагами или имущественными правами.

При этом учредители обязаны оплатить свою долю в срок, установленный совместным решением на общем собрании, но не позднее 4 месяцев со дня госрегистрации в соответствии со ст. 16 закона 14-ФЗ. Никто не может быть освобожден от оплаты доли. В противном случае гражданин или организация будут исключены из числа участников.

Оплата доли подтверждается соответствующими документами. Какими именно, разъяснила ФНС в письме от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045:

Справка ооо об оплате доли уставного капитала для нотариуса

  1. Если речь идет о денежном эквиваленте оплаты — справкой из банка о том, что на счет организации поступили денежные средства. Такая справка должна быть подписана главным бухгалтером и руководителем подразделения с приложением копий первичной документации.
  2. Если речь идет об имуществе — бумагой о праве собственности участника на вещь, актом оценки стоимости (если стоимость более 20 000 руб. — ст. 15 закона № 14-ФЗ) и актом приемки-передачи.
  3. Если увеличение капитала происходит за счет собственных средств (например, речь идет о нераспределенной прибыли) — протоколом собрания органа управления компании об изменении величины уставного капитала и балансом.

Ниже мы рассмотрим образец справки об оплате доли в денежном эквиваленте.

Как составляется образец справки об оплате

После того как на счет ООО поступили денежные средства на оплату доли, банк по запросу учредителей составляет справку по утвержденному образцу и передает ее в ООО. Далее на основании полученных сведений и первичной документации о переводе средств организация вправе выдать справку о том, что доля учредителя была оплачена.

Законодатель никаких требований к данному документу не предъявляет. Рассмотрим один из вариантов составления справки.

Справка составляется на фирменном бланке общества. В центре указывается наименование документа — «Справка об оплате доли в уставном капитале», далее ставятся дата и порядковый номер документа.

В преамбуле указывается информация о том, что настоящей справкой ООО в лице представителя — директора (или иного лица, обладающего полномочиями), который действует на основании доверенности, устава и т. д., подтверждаются следующие сведения:

(Ф. И. О. участника, его паспортные данные) оплатил долю в уставном капитале общества полностью в размере (прописывается сумма), что составляет (указать долю или процент об общей суммы капитала), посредством перечисления 1 денежных средств на расчетный счет ООО, что подтверждается документом (указываются реквизиты первичных платежных документов).

Ниже следуют должность, подпись и расшифровка.

Таким образом, сведения об оплате доли в уставном капитале должны быть подтверждены первичными документами и, в зависимости от способа оплаты, дополнительными бумагами, перечисленными в статье.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».


Образец справки о действительной стоимости доли ООО

Справка о действительной стоимости доли ООО — образец может пригодиться при осуществлении мероприятий по выходу одного участника из состава учредителей. О том, как составить подобный справочный документ, а также справку о стоимости номинальной доли владельца фирмы, пойдет речь в этой статье.

Справки о действительной и номинальной стоимости доли ООО

Справка ооо об оплате доли уставного капитала для нотариуса

Справка же о номинальной стоимости доли также относится к бухдокументации, но содержит данные о цене первоначально внесенных участниками ООО вкладов в уставный капитал.

Рассмотрим подробнее форму и содержание перечисленных справок.

Образец справки о стоимости доли ООО

Единой формы для рассматриваемых документов законодательство не предусматривает. Это значит, что на каждом предприятии самостоятельно определяют внешний вид справок о действительной и номинальной стоимости доли.

Между тем, в соответствии с п. 2 ст. 9 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, обязательными составляющими подобных документов являются:

  • реквизиты (название документа, дата составления, наименование общества);
  • описание события, по поводу которого выдается справка;
  • размер искомой величины с указанием единицы измерения;
  • наименование ответственного должностного лица;
  • подписи.

То есть образец указанного документа будет выглядеть следующим образом:

  • идентификационные данные, содержащие сведения не только о дате, обществе и названии документа, но и о том, кому он выдан и по какому поводу;
  • основное содержание (размер доли в цифрах, прописью и с расшифровкой расчета);
  • удостоверяющие подписи ответственных лиц с указанием должностей.

Таким образом, рассматриваемые справки, являясь разными документами, могут быть составлены по одной форме, устанавливаемой в обществе.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

  • Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ

  • Закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ

Одним из доказательств факта оплаты уставного капитала является справка об оплате доли, которая может потребоваться как самому обществу, так и его учредителям. Унифицированной формы документа нет, поэтому ООО само решает, какие данные в него внести.

Зачем подтверждать оплату уставного капитала (УК)

Подтверждение внесения средств в УК для ООО потребуется:

  • при получении лицензии;
  • при формировании отчетности;
  • в случае принятия решения об увеличении уставного капитала.

Участнику общества справка, что доля участника оплачена полностью, необходима:

  • при совершении сделки со своей частью УК;
  • при наследовании.

При совершении сделок, требующих нотариального удостоверения, может потребоваться как справка нотариусу, что доля оплачена всеми участниками, так и подтверждение внесения средств одним учредителем.

Нормы п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляют переход неоплаченной части УК к обществу с последующей ее реализацией. В этом случае необходимо подтвердить факт неоплаты справкой о неуплате доли в уставном капитале.

Чем подтвердить внесение средств в уставный капитал

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит указаний, чем подтверждается факт внесения средств в УК ООО. Доказательством может служить письмо или другие документы. Например, ФНС России в письме от 13.12.2005 № ШТ-6-07/1045 предлагает использовать в качестве подтверждения сведений об оплате доли в уставном капитале:

  • справку банка, подтверждающую пополнение расчетного счета;
  • копии первичных платежных документов;
  • копию документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке и акта приема-передачи имущества (в случае неденежной оплаты).

Порядок оформления документа

Законодатель вопрос «как получить справку об оплате доли ООО» оставил открытым, предоставив ООО самостоятельно определять порядок ее оформления и выдачи. Обычаи делового письма требуют оформления деловых бумаг на фирменном бланке, с указанием названия самого документа, его номера и даты составления. Рекомендуемые для отражения сведения:

  • данные об юридическом лице (полное наименование, ИНН, ОГРН);
  • данные об участнике (для физлиц — Ф.И.О., паспортные данные, для юрлиц — полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес);
  • сведения о величине УК и размере средств в нем конкретного учредителя;
  • дата внесения и размер средств;
  • реквизиты документов, подтверждающих внесение средств.

Справка о размере доли в ООО заверяется подписью директора общества и печатью (при ее наличии).

При необходимости подтвердить информацию о внесение всех частей УК указываются данные обо всех участниках и их взносах.

Поделиться ссылкой:


На практике справка об оплате участником доли в уставном капитале ООО может потребоваться ему при совершении сделки с долей в уставном капитале ООО или в случае ее наследования (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, подготовленные ФНП, п. 2.1 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО”).

  • полное наименование ООО, ОГРН, ИНН, адрес;
  • информацию об участнике. Для физлиц – Ф.И.О. и паспортные данные, для юрлиц – наименование, ОГРН, ИНН, адрес;
  • сведения о размере доли участника и о ее отношении к величине уставного капитала ООО;
  • дату оплаты доли участником, размер внесенных им денежных и/или неденежных средств. Если доля была оплачена неденежными средствами, укажите стоимость согласно отчету независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);
  • сведения о документах, на основании которых была произведена оплата (например, приходный кассовый ордер, платежное поручение, акт приема-передачи).
Читать также:  Образец справки о трудоустройстве от работодателя для удо

Подпишите справку у директора и поставьте печать общества (при ее наличии) (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Поделиться ссылкой:


В соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Учитывая, что продавцом части доли в уставном капитале общества является единственный участник общества, нотариусу для удостоверения сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО необходимо предъявить следующие документы:

  • Документ, подтверждающий факт оплаты участником общества доли (ее части) уставного капитала (справка соответствующего банка, акт приема-передачи имущества, иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного участника общества).
  • Если уставом общества предусмотрена необходимость получения предварительного согласия его участников или самого общества на переход доли (ее части) уставного капитала третьему лицу, нотариусу необходимо представить письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или документ, подтверждающий вручение обществу извещения об отчуждении (такими документами могут быть: экземпляр извещения с отметкой общества о дате получения или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма № 21 Приказа МЮ РФ № 99 от 10.04.2002 г.). В данном случае рекомендуется истребовать от участника общества, отчуждающего долю (ее часть), заявление о том, что в установленный законом 30-дневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено. Вместо истребования указанного заявления данный факт может быть отражен  в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).
  • В соответствии с требованиями п. 13 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере должна быть составлена не ранее чем за 10 дней. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

  • Для проверки статуса самого общества (правоспособно или ликвидировано), нотариус в порядке ст. 15 Основ законодательства РФ о нотариате с целью снижения профессионального риска вправе истребовать выписку из ЕГРЮЛ.  Это вызвано необходимостью получения от общества информации о соблюдении права преимущественной покупки, о получении предварительного согласия его участников или самого обществ (в случае если это предусмотрено уставом общества) предусмотренной п.п. 4, 8, 9  настоящих рекомендаций.  Срок действия этого документа для этих целей действующим законодательством не установлен. Актуальность сведений подтверждается налоговыми органами на дату выдачи выписки из ЕГРЮЛ.
  • Если стороной сделки является юридическое лицо, нотариус выясняет, является ли цена сделки крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для проверки соблюдения требований действующего законодательства при совершении крупной сделки, нотариусу должны быть представлены данные бухгалтерской отчетности о стоимости имущества юридического лица, являющегося стороной сделки,  за 1 месяц, предшествующий удостоверению сделки. В случае, если цена сделки составляет 25% и более стоимости имущества юридического лица, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом юридического лица (решение общего собрания, решение совета директоров), если иное не предусмотрено уставом юридического лица.
  • Если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ), за исключением сделки по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок или в порядке наследования, а также за исключением сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества по праву раздельной собственности на основании брачного договора. В последнем случае нотариусу предъявляется брачный договор. Если участник общества, отчуждающий принадлежащую ему долю (ее часть), оплачивал ее в период, в течение которого зарегистрированный брак у него отсутствовал, от такого участника общества истребуется соответствующее заявление. При отсутствии зарегистрированного брака у физического лица, приобретающего долю (ее часть) уставного капитала общества по возмездной сделке, истребуется также заявление этого лица об отсутствии у него зарегистрированного брака. Истребование указанных заявлений понижает риск профессиональной ответственности нотариуса при недобросовестных действиях участников сделки и предъявлении их супругами иска о признании сделки недействительной в порядке ст. 35 СК РФ.
  • При удостоверении сделки направленной на  отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества, принадлежащей несовершеннолетнему лицу, нотариус предварительно истребует согласие на это органов опеки и попечительства (ст. 37 ГК РФ).

фото-1
В самом начале коммерческой деятельности фирмы, а также при ее дальнейшем развитии может возникнуть необходимость внесения дополнительных средств в уставной капитал общества.

Документом, подтверждающим подобное действие, является справка об уплате УК.

Для чего нужна?

Потребность оформления документа возникла в 2016 году после внесения изменений в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Внесенные поправки коснулись сделок, причиной заключения которых являются изменения величины уставного капитала, а также подтверждения наличия средств на счетах общества при его создании.

Перечень моментов, при которых возникает необходимость составления справки:

  • получение лицензии на товары, услуги;
  • увеличение капитала при оплате всей заявленной суммы полностью;
  • составление внутренней отчетности предприятия;
  • продажа доли активов (передача ее в наследство), требуется обязательное нотариальное заверение документа.

Справка подтверждает факт оплаты отдельного участника или группы, она может выступать в качестве доказательства уплаты всех долей учредителей.

Существует несколько способов оплаты уставного капитала:

Читать также:  СПРАВКА ОТ ТЕРАПЕВТА ДЛЯ ФИТНЕС ХАУСА

Не стоит забывать об ограничении о внесении доли. Только часть вносится денежными средствами, остатки в другой форме.

Если часть капитала вносится ценными бумагами, товаром номиналом более 20 000 рублей, то стоимость вносимых активов определяется участниками самостоятельно. Более дорогостоящие активы оцениваются независимым экспертом.

Где взять документ об уплате доли в ООО?

фото-2
После поступления средств на расчетный счет предприятия для оплаты доли, кредитным учреждением после поступления запроса от организации составляется справка и передается в общество.

После получения подтверждения от банка о наличии средств компания может выдать справку об оплате доли учредителем.

Оплату доли участники общества могут осуществлять разными способами.

Каждый из предложенных способов подразумевает выдачу документа, который будет подтверждать внесение денег.

Как оформляется для нотариуса?

Документ составляется с соблюдением правил делового стиля и норм делопроизводства. Законодательно нет конкретного регламента для данного документа.

Допускается оформление на простом листе или фирменном бланке. Сверху страницы прописывается наименование организации, выдавшей ее, дата документа и номер.

Для наделения справки юридической силы справку необходимо правильно заполнить. Основная часть должна содержать четкие сведения:

  • название хозяйствующего субъекта (даже если это прописано выше в бланке), данная информация требуется для однозначного представления о юридическом лице, выдающем справку;
  • ФИО лица, представляющего интересы компании;
  • документ, на основании которого действуют представитель компании (чаще всего приписывается Устав);
  • ФИО участника, по заявлению которого оформляется справка, его паспортные данные;
  • сумма доли учредителя, обозначается в цифровом и буквенном обозначении;
  • процентное соотношение доли учредителя (допускается зафиксировать долю в виде дроби, если подобное разделение принято в компании);
  • период выплаты средств, для новой организации срок не может превышать 4 месяца с даты регистрации предприятия в налоговой службе;
  • документы, подтверждающие факт оплаты средств.

Уполномоченный представитель юридического лица подписывает справку, проставляется печать при ее наличии.

Скачать образец о внесении вклада в УК

Важные моменты

Подтверждающими документами являются копии первичных документов (кассовый ордер), квитанция об уплате со штампом кредитного учреждения, справка от кредитного учреждения.

Если доля оплачивается передачей имущества, то участником компании передаются копии документов, подтверждающие право на имущество, отчет независимого эксперта, передаточный акт.

При увеличении капитала за счет нераспределенной прибыли подтверждающим документом является протокол собрания общества и его баланс.

Все бумаги передаются одним пакетом нотариусу.

Если подобные справки выдаются в большом количестве, то следует завести специальный журнал для их регистрации и присвоения порядкового номера.

Это позволит найти выданный документ быстрее.

При отсутствии альтернатив оформленные справки подлежат регистрации в журнале учета справок.

В нем фиксируется дата составления документа и номер, участник, являющийся заявителем, расписывается в специальной графе о получении справки.

Данная подпись может являться доказательством при возникновении спорных вопросов с участником общества.

Полезное видео

https://youtube.com/watch?v=7H1uSCj-BCI%3Ffeature%3Doembed

Лазарева Ольга Владимировна

Лазарева Ольга Владимировна

Дипломированный юрист и экономист.

Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:

  1. сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
  2. правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
  3. правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520. 

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Если доля в уставном капитале продается участнику (участникам) ООО (продажа доли внутри ООО), то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли участнику ООО (сделки купли-продажи доли между участниками ООО), а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. 

Пошаговая инструкция “Оформление купли-продажи доли в ООО другому участнику”

Если вы планируете продать долю в ООО другому участнику ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

  • наличие запрета на продажу доли или изменения соотношения размеров долей
  • требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
  • ограничения максимального размера доли одного участника

При наличии запрета на продажу доли или иных подобных ограничений без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли другому участнику, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли 
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли

При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

  • получены письменные согласия всех участников и общества или не получен отказ в течение установленного уставом срока (если такое требование содержится в уставе)
  • в уставе нет ограничений и дополнительных требований при продаже доли в уставном капитале другому лицу

Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

  • документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

  • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
  • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
  • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
  • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
  • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
  • документы, подтверждающие оплату доли в ООО
Читать также:  ПРИКАЗ ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА ВЫДАЧИ МЕДИЦИНСКИМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ СПРАВОК И МЕДИЦИНСКИХ ЗАКЛЮЧЕНИЙ

К таким документам относятся:

  • справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
  • справка банка
  • акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
  • иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
  • выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)
  • устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.
  • договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)
  • документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ
  • документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

  • выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
  • письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

  • учредительные документы данного юридического лица
  • свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
  • свидетельство о постановке на налоговый учет 
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
  • если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

  • документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
  • нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
  • свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
  • если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

  • согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
  • документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

  • если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
  • если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
  • для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
  • если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

  • сведения о дате и месте заключения договора
  • сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
  • сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
  • сведения о цене и порядке расчета
  • обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
  • порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
  • подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
  • иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)


Например, указываются следующие гарантии и заверения:

  • подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
  • заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
  • гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
  • заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
  • заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
  • гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания   

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Шаг 5. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2  рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО не подает.

Продавцу: подайте декларацию по НДФЛ с продажи доли в ООО и уплатите налог (если требуется)

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *